Вчера первый вице-премьер Игорь Шувалов провел совещание по поводу внесения изменений в гл. 4 ч. 1 Гражданского кодекса (ГК) об определении и критериях аффилированности, рассказали "Ъ" участники мероприятия. Присутствовали топ-менеджеры "Роснефти", ЛУКОЙЛа, "Газпрома", "Сургутнефтегаза", глава "Альфа-групп" Михаил Фридман, председатель совета директоров ТМК Дмитрий Пумпянский, представитель СУЭК, глава совета директоров "Каскола" Сергей Недорослев, руководитель РСПП Александр Шохин. Но урегулировать разногласия сторонам не удалось, и они взяли паузу до середины января. По словам представителя Игоря Шувалова, он предложил сформировать специальную комиссию из "известных экспертов по праву", предложенных правительством, Высшим арбитражным судом (ВАС) и РСПП. За полтора месяца компании должны выбрать по пять самых ярких примеров того, как изменения могли бы негативно повлиять на их сделки. "Сделки должны быть реальными. Если независимая комиссия сочтет, что поправки действительно могут на них негативно повлиять, тогда обсуждение продолжится",— говорит представитель Игоря Шувалова. Он уточнил, что в любом случае предполагается введение для компаний переходного периода на 2-3 года, чтобы подготовить "все необходимые внутрикорпоративные изменения".

Как говорят источники "Ъ", больше всего претензий предъявлял глава "Сургутнефтегаза" Владимир Богданов, который утверждал, что "собрания акционеров придется проводить чуть ли не ежедневно, иначе акционерам предстоит рассматривать тысячи сделок, и что Киришский НПЗ тогда остановится и добыча тоже". Возражение Игоря Шувалова о том, что на западных рынках компании почему-то без вопросов работают по "прозрачным схемам", а в РФ не могут, в случае с "Сургутнефтегазом" неприменимо: у него нет зарубежных проектов. Прочие участники совещания такую разницу подхода прокомментировать не смогли.

Поправки к ГК были представлены еще в 2012 году. Смысл изменений в том, что они должны повысить прозрачность сделок компаний, раскрыть конечных бенефициаров, дать более четкие определения аффилированности. Поправки уже рассматривали в Госдуме, но после первого чтения было решено исключить нормы об аффилированности и ответственности контролирующих лиц. С этим, в свою очередь, не согласились инициаторы — входящие в группу МФЦ представители частных инвесторов, например фонд Prosperity. В марте Игорь Шувалов, курирующий ситуацию, поручил подготовить новые изменения к законопроекту.

Но резко против этого выступил крупный бизнес. По данным "Ъ", еще в июне вопрос поднял перед президентом Владимиром Путиным глава "Роснефти" Игорь Сечин, которого поддержали "Газпром", "Сургутнефтегаз" и ЛУКОЙЛ. В совместном письме они утверждали, что поправки "расширяют и размазывают понятие аффилированности", а это приведет к "искусственному конструированию почти бесконечных связей". В результате компании ждут "масштабных злоупотреблений со стороны миноритарных акционеров", а у судов появится возможность устанавливать аффилированность по своему усмотрению. В компаниях опасаются, что менеджмент потеряет рычаги управления, а советы директоров фактически будут парализованы. Эту позицию в начале октября поддержал глава администрации президента Сергей Иванов. Между тем поводов для беспокойства бизнесменов становится все больше. Завтра президиум ВАС будет обсуждать проект постановления пленума по спорам о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Пока поправки обсуждаются, ВАС уже дает судам возможность шире подходить к вопросу аффилированности.

Источники "Ъ", близкие к правительству, допускают, что оно пойдет навстречу бизнесменам, если они "докажут наличие реальных проблем". По мнению партнера Vegas Lex Михаила Сафарова, больше всего опасений у бизнеса вызывает расширение возможностей трактовки понятия аффилированности судами. Тогда будут возможны злоупотребления со стороны миноритариев, отмечает юрист, а российский бизнес не любит раскрывать своих аффилированных лиц. По его мнению, в итоге компании может устроить вариант поправок к ГК с перечнем конкретных критериев аффилированности, но без судейского усмотрения.

Кирилл Мельников, Анна Занина

Корпоративное и договорное право, Проектная группа №2