Оптимизация регуляторной нагрузки на финансовом рынке

Актуально

Дорожная карта
МФЦ 2013-15

Информация о реализации Дорожной карты «Создание международного финансового центра и улучшение инвестиционного климата в Российской Федерации»

Мероприятия МФЦ

27.02.2020

Итоговое заседание Российско-Британской рабочей группы по корпоративному управлению

27.02.2020

Российско-Британский форум по корпоративному управлению

17.12.2019

Годовая итоговая встреча участников рынка по вопросам реализации мер по развитию финансового рынка (KPI единого регулятора)

Календарь событий

Февраль 2020
ПнВтСрЧтПтСбВс
12
3456789
10111213141516
17181920212223
242526272829
Развитие / Ключевые темы

Совершенствование корпоративного управления


Назад к списку публикаций

Госдума приняла поправки к закону об АО

22.06.2015 12:00 / МФЦ

19 июня 2015 г. Государственная дума приняла в третьем чтении законопроект, которым регламентируется электронное взаимодействие акционеров и акционерного общества, а также приводится в соответствие с положениями Гражданского кодекса о юридических лицах Федеральный закон “Об акционерных обществах”.

В части регулирования корпоративных отношений законопроект №469229-5: «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», разрабатывавшийся с участием экспертов Рабочей группы по созданию МФЦ, гармонизирует закон об АО с Гражданским кодексом, исключая противоречия, которые возникли после принятия обновленного Гражданского кодекса 1 сентября 2014 г.

ГК РФ с 1 сентября 2014 г. ввел деление всех акционерных обществ на публичные и непубличные. При этом вопрос получения и прекращения статуса публичного общества был оставлен на урегулирование специальным законом. Устраняя соответствующий пробел, принятый Государственной думой 19 июня 2015 г. законопроект вводит регулирование получения и прекращения статуса публичного АО (в том числе, устанавливая упрощенный переход в непубличность для тех АО, которые ГК признает публичными, но которые по сути не являются таковыми).

Введение принятым законопроектом в закон «Об акционерных обществах» деления АО на публичные и непубличные (вместо открытых и закрытых) позволит завершить ранее начатые реформы акционерного законодательства, которые технически остановились, поскольку закон об АО не был приведен в соответствие с Гражданским кодексом. В частности, в Правительстве РФ и Государственной Думе находятся на рассмотрении законопроекты, регулирующие слияния и поглощения, а также ответственность членов органов управления акционерных обществ.

Одновременно законопроект вводит для непубличных АО несколько диспозитивных норм, которые позволят участникам рынка начать пользоваться преимуществами своего статуса.
    В частности, предусматривается:
  • отказ от императивного регулирования преимущественного права покупки акций акционерами в непубличных обществах в случае отчуждения акций другими акционерами или дополнительной эмиссии акций (упрощает реализацию опционов, часто используемые механизм в венчурном бизнесе);
  • возможность полного закрытия непубличного общества путем включения в устав условия о необходимости согласия других акционеров на отчуждение акций (часто используемый механизм в венчурном бизнесе на этапе возникновения проекта);
  • возможность ограничения в непубличных обществах количества голосов акций, принадлежащих акционеру, при условии включения такого требования в устав по единогласному решению всех акционеров (voting caps – механизм предотвращения аккумулирования контроля одним или группой акционеров для непубличных обществ, в которых в силу объективных причин не работают предусмотренные для публичных обществ механизмы публичной оферты);
  • возможность изменения компетенции общего собрания акционеров непубличного общества (широко используемый механизм для небольших компаний, обеспечивающий "тонкую настройку" распределения компетенции между органами управления);
  • возможность передачи части вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров непубличного общества;
  • возможность изменения кворума для принятия решения общим собранием акционеров (позволяет предоставлять непропорциональные права миноритарным акционерам при принятии решений по отдельным вопросам);
  • возможность выпуска многоголосых привилегированных акций (способ сохранения контроля над обществом при распылении акционерного капитала).
Подробнее см. http://www.mfc-moscow.com/assets/files/misc/corp_law_next_steps.pdf.

При этом основная часть законопроекта посвящена внедрению (с определенным переходным периодом) механизма электронных корпоративных действий (в перспективе заменяющего традиционные «бумажные» механизмы корпоративных действий), который в целом также является давно ожидаемым улучшением российской инфраструктуры.

Корпоративное и договорное правоСовершенствование корпоративного управленияПроектная группа №2